Identificazione del Titolare Effettivo

Gli obblighi di adeguata verifica, prescritti DL 90/2017, impongono agli Obbligati (Banche e Finanziarie, Assicurazioni, commercialisti, notai, avvocati, associazioni di categoria, patronati, CAF e altri soggetti obbligati ex art. 3) di procedere all’identificazione del Titolare Effettivo quando il Cliente sia una azienda. Per la normativa antiriciclaggio, il titolare effettivo è la persona fisica per conto della quale è realizzata un’attività, o, nel caso di società, la persona o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano tale entità, ovvero ne risultano beneficiari. Il cliente invece è la persona fisica o la società alla quale viene reso un servizio, o una prestazione professionale in seguito al conferimento di un incarico. L’esecutore è il rappresentante del Cliente, su cui si effettua l’identificazione.

Quando identificare il titolare effettivo?
Il rilievo del titolare effettivo è effettuata contestualmente all’identificazione del cliente, e impone all’Obbligato, per il Titolare Effettivo dell’azienda Cliente, l’adozione di verifiche per comprendere la struttura di proprietà e di controllo del cliente. In pratica l’Obbligato prima dell’instaurazione del rapporto oltre ad identificare il cliente, procede anche alla definizione del titolare effettivo. Soltanto in seguito ad un’adeguata attività di verifica del Titolare Effettivo si potrà procedere a fornire il servizio o la prestazione, pena una sanzione amministrativa ed, in determinate situazioni, anche un procedimento penale.

Criteri per identificare il Titolare Effettivo

Nell’individuazione del titolare effettivo è cruciale il criterio dell’assetto proprietario: nella pratica, vengono individuati i titolari effettivi quando una o più persone detengono una partecipazione superiore al 25% del capitale societario. Se questa percentuale di partecipazione societaria è controllata da un’altra entità giuridica non fisica, è necessario risalire la catena proprietaria fino a trovare il titolare effettivo.

Il secondo criterio per l’individuazione di questa figura è quello del controllo: chi è la persona, o il gruppo di persone, che tramite il possesso della maggioranza dei voti o vincoli contrattuali esercita maggiore influenza all’interno dei soci/azionisti. Questo criterio è particolarmente importante nel caso in cui non si riuscisse a risalire al titolare effettivo con l’analisi dell’assetto proprietario.

Infine il terzo metodo, ossia quello del criterio residuale, la novità più rilevante introdotta dal IV Direttiva: esso stabilisce che, una volta che i precedenti due criteri abbiano fallito nel loro scopo di scovare il titolare effettivo, quest’ultimo vada individuato nel titolare di poteri di amministrazione o direzione della società.

Per identificare l’identità del titolare effettivo, in caso non vengano forniti direttamente dai clienti, i soggetti Obbligati possono accedere a registri, elenchi e/o documenti pubblici.

Come procedere con l’Identificazione del Titolare Effettivo

La normativa antiriciclaggio coinvolge numerosi settori e professionisti, che sono chiamati ad allinearsi con i nuovi obblighi. Pena sanzioni economiche. L’identificazione del Titolare Effettivo rientra tra gli obblighi dei professionisti e può essere gestita tramite TE Monitor, il servizio specifico di Genio Compliance

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